（2017）粤5322民初880号

广东省郁南县人民法院

民事判决书

（2017）粤5322民初880号

原告：黄定乾，男，1970年10月5日出生，汉族，住广东省云浮市郁南县。

原告：范建平，女，1974年1月15日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。

上述原告的共同委托诉讼代理人：廖锡培，广东砚正律师事务所律师。

上述原告的共同委托诉讼代理人：黄明华，广东砚正律师事务所律师。

被告：潘伟雄，男，1971年9月27日出生，汉族，住广东省电白县。

被告：陈国领，男，1989年12月13日出生，汉族，住广东省电白县。

被告：伍华国，男，1981年10月18日出生，汉族，住广东省隧溪县。

原告黄定乾、范建平与被告潘伟雄、陈国领、伍华国股权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，被告陈国领在答辩期间提出管辖权异议。2017年10月13日，本院作出（2017）粤5322民初880号之一民事裁定，驳回被告陈国领对本案管辖权提出的异议。陈国领不服，提起上诉。2017年12月13日，广东省云浮市中级人民法院作出（2017）粤53民辖终45号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄定乾、范建平的委托诉讼代理人廖锡培、黄明华到庭参加诉讼，被告潘伟雄、陈国领、伍华国经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄定乾、范建平向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告偿还欠款本金6805650元。2.判令被告向原告支付利息3812733.1元（以600万元本金按月利率1%计算6个月，即利息为36万元；以本金6805650元按年利率24%从2015年6月4日起暂计至2017年7月4日，即利息为3452733.1元，其后利息计至被告还清本息时止）；上述两项合计10618383.1元。3.判令被告承担原告因实现债权而支出的律师费24万元。4.判令被告承担本案的诉讼费用。

事实和理由：原告原是郁南县宜景房地产开发有限公司（以下称郁南宜景公司）的持股股东，于2014年9月22日与被告签订《股权转让协议》，约定原告将郁南宜景公司的全部股权及资产以人民币2500万元的价格转让给被告陈国领、伍华国，被告于签订协议时支付500万元转让款及20万元过户办证费，于2014年10月31日办理贷款后支付1400万元，剩余转让价款600万元作为借款借给被告使用六个月，同时约定借款期间的月利率为1%，由被告陈国领、伍华国在期满后一次性付清，对上述款项的支付由被告潘伟雄作担保。签订上述协议后，原告按约将郁南宜景公司的股权及资产转让给被告，并办理工商变更登记手续，被告受让股权后，已实际取得郁南宜景公司的股权及资产。其后，被告支付转让价款1900万元及20万元过户办证费。由于600万元借款在还款期限届满后，被告未能按时还款，为此，被告潘伟雄作为上述资产受让的实际控制人，于2015年6月3日向原告签下《还款协议》，约定将借款期限延长至2017年5月31日，每月利率变更为3%（利息及滞纳金），且拖欠的办证费805650元亦确认为借款本金。被告签下《还款协议》后，至欠款期限届满时，未能按时向原告还款及支付每月的利息。原告经多次催收未果，故向法院起诉。

被告潘伟雄、陈国领、伍华国未作答辩，亦未向本院提交证据。

原告围绕其诉讼请求提交了《股权转让协议》，《股东会决议》、《核准变更通知书》、营业执照、国家企业信用信息公示报告，《还款协议》，《代理合同》，本院经审查予以确认的证据在卷佐证。

根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黄定乾、范建平原是郁南县宜景房地产开发有限公司的股东。2014年9月22日，甲方（转让方）黄定乾、范建平与乙方（受让方）陈国领、伍华国及丙方（担保人）潘伟雄签订《股权转让协议》，协议约定：乙方为取得郁南县宜景房地产开发有限公司（下简称宜景公司）名下位于都城镇牛圩河工业开发区A地段11133平方米土地使用权，经与宜景公司股东（即甲方）在平等互利的基础上协商，双方同意通过甲方出让宜景公司100%股权给乙方的方式，由乙方整体收购宜景公司并接管其全部资产，现就宜景公司整体出/受让事项达成协议如下：一、转让标的概况：宜景公司成立于2013年5月30日，工商注册号445322000013**8，注册资本500万元，法定代表人：黄宇辉。公司主要资产是位于都城镇牛圩河工业开发区A地段11133平方米待开发的住宅用地，其国有土地使用证号为郁府国用（2013）第1124号。二、转让标的股权及资产的价款：甲、乙双方一致同意，宜景公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币贰仟伍佰万元整（￥25000000.00元）。公司转让涉及的各项变更登记手续由乙方负责办理，甲方予以协助。乙方另外支付过户办证费贰拾万元（￥200000.00元）给甲方并配合甲方开展相关工作。三、转让价款支付方式及期限：1.签订本协议之日，乙方支付转让款500万元和过户办证费20万元给甲方。2.乙方用宜景公司位于都城镇牛圩河工业开发区A地段土地最迟在2014年10月31日前办理抵押贷款，实际放款日即支付1400万元给甲方。3.余款600万元暂借乙方使用半年，利息从支付1400万元之日起按月利率1%计算，借款期满由乙方一次性还清本息给甲方。……六、违约责任：……2.如乙方未按本协议第三条约定向甲方支付转让款和过户办理费，应按逾期付款的天数向甲方承担未付款项总额每日千分之三的违约责任，并承担由此引起诉讼甲方支出的律师费、担保费、保全等损失。七、其他事项：1.对本协议乙方确定的全部付款义务由丙方担保，担保人承担连带担保责任，担保期限为乙方全面履行本协议付款义务时止。……。

2014年9月25日，郁南县宜景房地产开发有限公司的股东由黄定乾、范建平变更为伍华国、陈国领。

2015年6月3日，转让方实际控制人（甲方）黄定乾与受让方实际控制人（乙方）潘伟雄签订了《还款协议》，协议约定：根据甲乙双方于2014年9月22日签订的《股权转让协议》约定，乙方受让了甲方控股的郁南县宜景房地产开发有限公司100%股权，并承诺以受让公司名下土地抵押贷款所得支付余下股权转让款，其中600万元甲方同意借给乙方使用半年后归还。现借期将满，由于乙方资金周转困难，经甲乙双方充分协商，就乙方延期支付上述款项及利息给甲方达成如下协议：一、到目前为止，乙方尚欠甲方股权转让款600万元及805650元办证费，合计欠款金额为人民币6805650元，甲方同意乙方延期至2017年5月31日前付清上述欠款，乙方按3%月利率支付利息及滞纳金给甲方。……五、争议解决方式：本协议的履行如有争议，双方应协商解决，或向郁南县人民法院提起诉讼，诉讼过程所发生的费用（包括律师费、诉讼费等）由败诉方承担。协议签订后，潘伟雄未按约定支付所欠款项及利息给原告，原告遂向本院起诉。

诉讼过程中，经原告黄定乾确认《股权转让协议》签订后，潘伟雄支付了股权款1900万元，另还确认《还款协议》中的805650元办证费包含了《股权转让协议》中的过户办证费20万元、另外增加的办证费用245650元和股权转让款600万元在半年内按月利率1%计算的利息36万元。

2017年7月4日，黄定乾、范建平委托广东砚正律师事务所的廖锡培、黄明华律师担任本案的诉讼代理人，并支付了律师费人民币24万元。

根据黄定乾、范建平的申请，本院对潘伟雄在郁南县农村信用合作联社的3335062股股金在600万元价值范围内予以冻结，对陈国领持有郁南县宜景房地产开发有限公司的30%股权在425万元价值范围内予以冻结。

本院认为，本案属股权转让合同纠纷。黄定乾、范建平与伍华国、陈国领、潘伟雄签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。在《股权转让协议》中潘伟雄作为股权转让款全部付款义务的担保人，其承担连带担保责任。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案中，潘伟雄与黄定乾签订的《还款协议》，自愿承诺替代原付款义务人伍华国、陈国领履行债务，应为债务加入。黄定乾、范建平并未明确同意将《股权转让协议》的义务全部或者部分转移给潘伟雄，即潘伟雄由原来的担保人转为共同债务人。债务加入，原债务人的债务并不免除，而由自愿加入的第三人与原债务人成为共同连带债务人。因此，黄定乾、范建平要求伍华国、陈国领、潘伟雄共同支付股权转让款600万元和过户办证费20万元的理据充分，本院予以支持。

原告与被告陈国领、伍华国约定股权转让款600万元作为借款出借给被告陈国领、伍华国使用半年，按月利率1%支付利息，且被告潘伟雄在《还款协议》中对上述借款期内的利息36万元也予以确认，因此，对原告请求伍华国、陈国领、潘伟雄支付600万元股权转让余款使用期限内利息36万元的诉讼请求，本院予以支持。根据《还款协议》的约定，对股权转让款600万元及办证费805650元，潘伟雄同意按3%的月利率支付利息给黄定乾，因此，对原告要求被告从2015年6月4日起至还清款日止，按年利率24%（即月利率2%）计算支付股权转让款600万元、过户办证费用20万元及另外增加的办证费用245650元利息的请求，理据充分，本院予以支持。对原告请求股权转让款600万元在半年内的利息36万元从2015年6月4日起至还清款日止按月利率2%计算支付利息，属对股权转让款所产生逾期利息计算复利，本院不予采纳。同时，按照合同约定，被告潘伟雄、陈国领、伍华国应当承担原告黄定乾、范建平为实现本案债权而支出的律师费。原告黄定乾、范建平在本案需支出律师费24万元，有《委托代理合同》等予以证实，且该收费符合广东省律师服务政府指导价标准，本院予以确认。因此，原告黄定乾、范建平请求被告潘伟雄、陈国领、伍华国支付律师费24万元，理由成立，本院予以支持。被告潘伟雄、陈国领、伍华国经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，亦未向法庭说明正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第八十四条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条的规定，缺席判决如下：

一、被告潘伟雄、陈国领、伍华国应在本判决发生法律效力之日起十日内共同清偿股权转让款600万元及利息（利息按年利率24%计算，从2015年6月4日起计至本判决确定履行之日止）给原告黄定乾、范建平；

二、被告潘伟雄、陈国领、伍华国应在本判决发生法律效力之日起十日内共同支付股权转让款600万元使用期内的利息36万元给原告黄定乾、范建平；

三、被告潘伟雄、陈国领、伍华国应在本判决发生法律效力之日起十日内共同清偿款项20万元及利息（利息按年利率24%计算，从2015年6月4日起计至本判决确定履行之日止）给原告黄定乾、范建平；

四、被告潘伟雄应在本判决发生法律效力之日起十日内清偿所欠办证费用245650元及利息（利息按年利率24%计算，从2015年6月4日起计至本判决确定履行之日止）给原告黄定乾、范建平；

五、被告潘伟雄、陈国领、伍华国应在本判决发生法律效力之日起十日内返还律师费24万元给原告黄定乾、范建平；

六、驳回原告黄定乾、范建平的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费86950.30元，财产保全费5000元，诉讼费用合共91950.30元；由原告黄定乾、范建平负担4804.60元，由被告潘伟雄、陈国领、伍华国负担87145.70元。原告已预交案件受理费48475.15元，被告在履行上述款项时一并返还原告所垫付部分受理费43670.55元给原告，本院不另作收退。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。

审 判 长 陈 婉

审 判 员 李 志 雯

人民陪审员 谢 绍 颜

二○一八年三月九日

书 记 员 骆 谦 冲

聂 海 莹