（2014）云郁法民初字第412号

广 东 省 郁 南 县 人 民 法 院

合 议 笔 录

时间：二○一四年十二月十日上午九时

地点：郁南县人民法院民事审判庭

案号：（2014）云郁法民初字第412号

合议庭成员：审判长陈婉（承办人）、审判员李志雯、林采雨

书记员：刘麟继

陈婉：今天召集合议庭成员对（2014）云郁法民初字第412号原告郁南县永光环状糊精有限公司（以下简称糊精公司）诉被告吴忠诚、黄梓才、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨，第三人郁南县永光电池材料公司（以下简称材料公司）股东资格确认纠纷一案进行合议，先由我简单介绍一下案情（略），我认为，本案属于股东资格确认纠纷。被告在本案中是具有股东身份，理由如下：1、按照公司法的要求，有限责任公司应当配置股东名册，专门记载公司股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。而在本案中，由于原告并未备置股东名册，故仅能从其他基础性法律文件予以认定。公司章程是公司成立的基础性法律文件，是公司法律人格的书面表现形式，它规定了公司构成的基本要素。在公司章程里被记载为公司股东，该股东当然具备股东身份的表征。加之，股东身份确定的实质要求是向公司出资或认购股份，而股东身份的形式要求是股东姓名或者名称被记载于公司章程或股东名册，在本案，从工商登记信息可知被告确实已经向糊精公司认购股份，且公司章程也记载了被告为公司股东，故无论是从股东身份确定的实质要求还是形式要求来考虑，被告确实具备股东身份的表征。2、原告主张第三人材料公司才是原告的真正股东，被告等人仅为挂名股东。本院认为，被告等人是否为挂名股东，属于原告与第三人材料公司之间的另一法律关系，不在本案的处理范围，本院不适宜直接作处理。况且，原告不能以一个原本可能存在争议的事实来否定被告等人不具备股东身份。同时，原告也未提供足够的证据来证明其所述事实的真实性，另外，糊精公司成立至今已有十年多，即被告的股东身份也被记载了十年多，原告此时再否认被告的股东身份显然缺乏事实依据。3、原告认为被告根本没有任何出资，完全不具备股东资格。本院认为，根据公司法原理，确认股东身份资格的根本标准不是出资与否，即使是瑕疵出资股东，在被记载于公司章程、股东名册或经过工商注册登记后，如果没有经过合法的除权程序，应该认定该瑕疵出资股东依然具有公司股东资格，能够以其作为股东主张所规定权利义务。况且，公司法规定了出资认缴制度，按期足额缴纳出资，只是股东的法定义务，未按实缴纳出资，并不能直接否定其股东身份。综上所述，原告请求认为被告只是挂名股东缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第（二）项的规定，判决如下：驳回原告郁南县永光环状糊精有限公司的诉讼请求。

李志雯：被告等人已经在十年前登记为该公司的股东，而原告现在才提出被告不具有股东身份，这在事实上是说不过去的，加上原、被告之间并没有就挂名股东之一事有约定，所以原告应当根据举证责任由其承担举证不能的后果，我同意承办人的意见。

林采雨：被告是否出资不是认定股东身份的实质因素，只是这样的瑕疵股东需要向公司承担违约责任而已，在股东身份没有经合法除权之前依然为股东的股东，因此我也同意承办人的意见。

陈婉：本案经合议，合议庭的一致意见：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第（二）项的规定，判决如下：

驳回原告郁南县永光环状糊精有限公司的诉讼请求。

合议庭人员签名：