恒丰房产、恒丰建材重整投资人竞选公告

广东省郁南县人民法院（下称“郁南法院”）已裁定受理债权人分别对郁南县恒丰房地产开发有限公司（下称“恒丰房产”）及郁南县恒丰建材有限公司（下称“恒丰建材”）提起的破产重整申请，并指定广东法制盛邦律师事务所担任两案管理人（下称“管理人”）。两案已于2018年2月5日向社会公开征集重整意向投资人。2018年4月8日，郁南法院以（2017）粤5322破1、2号《民事裁定书》，裁定郁南县恒丰房地产开发有限公司、郁南县恒丰建材有限公司合并重整。

一、基本情况

恒丰房产、恒丰建材（以下合称“债务人”）的主要资产为广东省郁南县都城镇二环路西南侧龟山地块的“金汇园小区”（又称“金汇园商住小区”）项目。经初步调查，项目有关基本情况如下：

1、郁南县城乡规划建设管理局于2012年11月8日以《关于郁南县金汇园小区设计方案的批复》，同意恒丰房产报送的《郁南县金汇园小区设计方案》，项目总用地面积40758.8平方米，总建筑面积139381.69平方米（住宅面积122251.85平方米，地下室16968.84平方米），计容面积122412.85平方米，基地面积7067.29平方米，建筑密度17.34%，容积率3.0，绿地率35%，总户数749户，小车位数量457个。

2、郁南县发展改革和城乡建设局于2013年2月19日以郁发建投资[2013]24号《关于郁南县金汇园一期工程核准的批复》，同意金汇园一期工程立项建设，一期工程用地32052.9平方米，总建筑面积99818.3平方米，其中住宅建筑面积83908平方米，公共卫生间48平方米，物管用房50平方米，垃圾站80平方米，屋顶梯屋278.7平方米，首层架空绿化2880.1平方米，地下车库建筑面积12326.2平方米，地下配电房247.3平方米。

3、郁南县城乡规划建设管理局2016年1月22日补充重发了建字第445322201308001号《建设工程规划许可证》（原发证日期：2013年8月8日）给恒丰建材，批准建筑面积62301.39平方米。

4、经项目一期监理公司统计已施工面积约56368.61平方米（未含已完成的部分人工挖孔桩）。

5、项目占用土地中，债务人恒丰房产名下土地使用权4034.19平方米、恒丰建材名下土地使用权31520平方米;另有3310.02平方米土地原在恒丰房产名下，已被广宁县人民法院裁定抵债，管理人正与第三人协调回购;原规划方案的用地面积包括了少量与第三方个人的土地置换面积，因项目停工烂尾，需与第三人协调；项目施工过程中实际另占用了政府3577. 89平方米土地（含道路部分面积545.68平方米），尚未办理出让手续，政府目前原则同意在重整中出让给债务人。

6、项目之前因欠费等原因未办妥规划报建等手续，政府现要求在重整时重新办理立项、规划报建、施工许可、预售等行政审批手续，并原则同意从快审批。

7、截止2018年9月10日债权人已申报的对债务人的债权合计约4.55亿元人民币，其中申报的对项目土地资产有抵押权的优先债权约1.52亿元、职工债权约1900万元、建筑工程优先受偿债权3600万元、税务债权约184.6万元，其余债权2.46亿元（以上为申报债权数，非审核确认金额）。各类债权的准确数额以最终经郁南法院依法裁定确认的为准。

9、经郁南法院委托评估机构对项目资产进行评估，以2018年5月29日为价值时点，债务人名下的两块4034.19平方米、31520平方米土地使用权及约56368.61平方米在建工程的评估价值为151815600元，按原规划批复的续建开发成本为276939346元、假设开发价值为512770000元（上述评估未考虑有关土地回购、税费成本）。

10、管理人未全面接收到债务人财务账册、会计凭证等资料，债务人仅移交了少量工程资料及部分财务资料，经郁南法院委托的审计机构查阅，因财务资料不齐无法审计，债务人移交的财务资料现封存在郁南法院。

以上信息仅供参考，项目在建工程的状况以实际现状为准，投资人可随时前往现场查看，投资人应自行对项目进行尽职调查并在此基础上独立做出商业判断并承担相应投资风险。

二、重整框架方案

根据恒丰房产、恒丰建材的债权债务及 “金汇园小区”的现状，初步确定重整框架方案为：1、因恒丰房产、恒丰建材严重资不抵债，出资人权益为负，且出资人对公司资不抵债濒临破产负有直接责任，依法将出资人权益调整为0；2、恒丰房产、恒丰建材依法进行公司合并，解决“金汇园小区”项目资产权属不清及后续办理审批手续的障碍；3、“金汇园小区”项目有重整价值和可能性，由愿意出资的重整投资人提供不低于1.8亿元固定金额的专项资金，用于支付相关重整费用、偿还共益债务及债务人原有债务，并另负责“金汇园小区”的其他土地回购、取得成本、后续报批报建开发、税费等一切费用，对债务人进行重整，其中专项资金的50%应不迟于重整计划草案获批后10日内汇入管理人指定账户，剩余50%应不迟于重整计划草案获批后3个月内或项目规划报建手续报批前汇入（以二者在先的时间为准）；4、重整投资人在投入资金后获得恒丰房产、恒丰建材合并后的公司100%股权，并承担相应经营风险、享有相应的股东权益及项目后续经营收益；5、已申报的债权在根据重整投资人提供的专项资金扣减相关费用和共益债务后的可供偿债资金进行债权调整及清偿后，视为已获得完全清偿，未申报的债权在债权获得确认后，参照同类债权受偿条件由债务人另行偿付。

三、重整投资人竞选程序及有关规则

管理人已于2018年2月5日向社会公开征集重整意向投资人，已有部分意向投资人与管理人接洽并沟通了重整有关情况，现根据本案重整工作的实际情况，现就本案重整投资人竞选的程序及有关规则公告如下：

（一）竞选资格、提交竞选保证金及承诺函期限

请有意向的投资人于2018年10月30日前向以下指定账户汇入200万元竞选保证金，并向管理人出具其给予的最低专项资金报价的书面承诺函（不得低于1.8亿元）。汇款时请备注用途为“恒丰重整保证金”：

户    名：郁南县恒丰房地产开发有限公司管理人

账    号：44050182740800000120

开户银行：中国建设银行股份有限公司郁南支行

投资人汇款后应持汇款单据与管理人联系确认，并提交书面承诺函。未在规定期限内缴纳保证金并提交承诺函的，将丧失重整投资人竞选资格。如因投资人汇款后未与管理人联系确认并提交书面承诺函导致丧失竞选资格的，由投资人自行承担相应后果。

（二）公开竞价

1、郁南法院、管理人将在2018年10月30日后的不超过7个工作日内召集已缴纳保证金的意向投资人就重整方案中的专项资金进行公开竞价。

2、公开竞价报价最高的意向投资人将确定为重整投资人，如截止规定期限只有1位意向投资人缴纳保证金并提交承诺函，管理人有权视其报价情况直接确定其为重整投资人，具体交易方式、数额、条件等以重整投资协议为准。

3、在规定期限内缴纳保证金的意向投资人，如不参加公开竞价程序，管理人有权没收其保证金；如在后续的公开竞价程序中未报价或报价低于1.8亿元，将视为其在公开竞价程序的报价为1.8亿元。

4、未被确定为重整投资人的其他意向投资人的保证金在公开竞价后的十个工作日内无息按原汇款账户退还。

（三）重整投资协议的签署

    1、重整投资协议的履约保证金为1200万元，意向投资人被确定为重整投资人后，原竞选保证金自动转为履约保证金，重整投资人应于3日内再向管理人缴纳履约保证金1000万元人民币，并与管理人签署重整投资协议。重整投资协议签署后，管理人依法根据投资协议提交重整计划草案给郁南法院及债权人会议。

    2、重整投资协议将依签署重整框架方案确定，投资人不得拒绝未背离该重整框架方案的重整投资协议。

    3、如意向投资人被确定为重整投资人后不按期缴纳履约保证金、签署重整投资协议，则竞选保证金将被没收；如重整投资人签署投资协议后不履行投资义务，其缴纳的履约保证金将被没收。

    4、如发生前条情形，管理人没收相关保证金后，有权视情况决定直接组织公开竞价的投资人再次竞价确定或另行公开选定投资人。

    5、如根据管理人与重整投资人达成的重整协议制订的重整计划草案提交债权人会议表决后未获得法院裁定批准，则管理人无息退还其所有保证金。

（四）其他事项

1、意向投资人缴纳保证金即视为已自行对项目进行尽职调查并在此基础上独立做出商业判断并愿意按债务人及项目现状进行投资、自行承担相应投资风险，且完全同意本公告所列之各项条款。

2、本公告不适用《招标投标法》，并由管理人负责解释。

管理人联系电话：

黄律师13005139896  吴律师13808814777

管理人联系地址：

广州：广州市天河区天河路385号太古汇1座31楼

郁南：都城镇一环路公安局前面之商铺第22卡二楼房屋（县广播电视台对面卓信装饰二楼），如赴该址请提前电话与管理人联系。

                              二零一八年九月二十八日